Kort svar: kan du ombilda enskild firma till aktiebolag?

Ja, genom att du startar ett aktiebolag och låter det ta över verksamheten. Bolaget behöver minst 25 000 kr i aktiekapital. Har firman inventarier eller lager förs de ofta över genom en underprisöverlåtelse, och firman avregistreras när bolaget har tagit över.

Nej, firman i sig kan inte byta form, och fonder och avtal följer inte med av sig själva. Periodiseringsfonder förs bara över om du skjuter till motsvarande kapital i bolaget, och avtal kräver i regel motpartens godkännande.

Vad innebär det att ombilda enskild firma till aktiebolag?

Det finns ingen blankett eller e-tjänst som gör om en enskild firma till ett aktiebolag. En enskild firma är du själv som näringsidkare, med ditt personnummer som organisationsnummer, medan ett aktiebolag är en egen juridisk person med ett eget organisationsnummer. Aktiebolaget ska vara bildat och registrerat hos Bolagsverket innan du byter, enligt Skatteverkets vägledning om att ombilda enskild näringsverksamhet till aktiebolag.

Vad som ska flyttas styr vilken av två vägar som passar:

• Firman har inga tillgångar att tala om. Så ser det ut för många konsultfirmor, där verksamheten består av dig, en dator och några kundavtal. Du startar aktiebolaget med kontant aktiekapital, flyttar kunderna och uppdragen till bolaget och avslutar firman.
• Firman har inventarier, varulager eller fonder. Då ska tillgångarna föras över på ett sätt som inte utlöser onödig skatt. Ett vanligt upplägg är att bolaget bildas med kontant aktiekapital och sedan tar över verksamheten från firman, ofta som en underprisöverlåtelse. Alternativet är apport, där tillgångarna används som betalning för aktierna.

Övertagandedagen, den dag bolaget tar över verksamheten, styr vilket företag som redovisar vad. Inkomster och utgifter fram till bytet redovisas i firman och beskattas hos dig. Från den dagen är det bolaget som fakturerar för nytt arbete, betalar kostnaderna och redovisar momsen. Arbete som firman har utfört före övertagandedagen är i regel firmans intäkt, även om fakturan skickas senare.

När lönar det sig att byta från enskild firma till aktiebolag?

Bytet är värt att räkna på när vinsten är större än vad du behöver ta ut privat. Det finns ingen inkomstgräns som gäller alla, men de här faktorerna avgör var gränsen går för dig:

• Hur stor vinsten är och hur mycket du tar ut. I en enskild firma beskattas vinsten hos dig varje år, utom den del du skjuter upp i periodiserings- eller expansionsfond. I ett aktiebolag betalar bolaget 20,6 procent i bolagsskatt, och vinst som stannar i bolaget beskattas inte mer så länge den ligger kvar. Du bestämmer själv hur mycket som tas ut som lön, och lönekalkylatorn för aktiebolag visar vad olika löneuttag ger netto.
• Om du kan ta utdelning. Utdelning inom gränsbeloppet enligt 3:12-reglerna beskattas med 20 procent.
• Ansvaret. I firman svarar du personligen för företagets skulder. Ett aktiebolag står självt för sina skulder, och du riskerar i regel bara det du har satt in.
• Administrationen. Med aktiebolaget följer årsredovisning, styrelse och en tydlig gräns mellan dina och bolagets pengar.
• Uppdragsgivarnas krav. Kräver dina uppdragsgivare att du har aktiebolag kan det avgöra frågan oavsett vinst.

Jämförelsen i sin helhet finns i guiden enskild firma eller aktiebolag.

Så går ombildningen till steg för steg

Firman ska inte avregistreras förrän allt som ska flytta har flyttat.

Steg 1 och 2 görs innan något nytt startas. Där ser du om fonderna kan följa med till bolaget och om det finns pengar kvar till firmans sista skatt.

Hur för du över tillgångarna till aktiebolaget?

Firmans datorer, maskiner, verktyg, varulager och fordon blir bolagets först när de har förts över. De ska antingen överlåtas till bolaget eller användas som betalning för aktierna, och överföringen bör dokumenteras i ett skriftligt överlåtelseavtal.

Underprisöverlåtelse: tillgångarna förs över till skattemässigt värde

Säljer firman tillgångar till ett pris under marknadsvärdet beskattas du som huvudregel som om de hade sålts till marknadsvärdet, så kallad uttagsbeskattning. Vid byte av företagsform finns ett undantag: firman får överlåta tillgångarna till det skattemässiga värdet, även om det är lägre än marknadsvärdet. Undantaget heter underprisöverlåtelse, och reglerna finns i 23 kapitlet inkomstskattelagen.

Skatteverket räknar upp fyra villkor för att slippa uttagsbeskattning när en enskild firma förs över till ett aktiebolag:

• aktiebolaget ska betala skatt i Sverige för inkomst av näringsverksamhet
• hela verksamheten eller en hel verksamhetsgren ska gå över till bolaget, inte bara utvalda tillgångar
• samtliga aktier i bolaget ska vara kvalificerade, vilket de normalt är när du själv äger och arbetar i bolaget
• aktiebolaget får inte ha något underskott från tidigare år.

Tar bolaget över firmans skulder räknas det som en del av betalningen för tillgångarna. Det som blir kvar, ditt eget kapital i firman, blir oftast en skuld från bolaget till dig. Skriv då en revers, ett skuldebrev där bolaget erkänner skulden. När bolaget betalar av skulden är det en återbetalning av ett lån till dig, inte lön eller utdelning.

Själva överlåtelsen är inte momspliktig när du fortsätter driva verksamheten i aktiebolaget, så ingen moms tas ut på köpeskillingen. Ingår inventarier där den ingående momsen var minst 50 000 kr och som köptes de senaste fem åren tar bolaget över skyldigheten att justera momsen om användningen ändras. Firman ska då ge bolaget en särskild handling med de uppgifter som behövs för justeringen. Saknas handlingen ligger skyldigheten kvar hos dig.

Apport: tillgångarna blir aktiekapital

Vid apport betalar du aktierna med tillgångar i stället för pengar. Inventarier eller ett varulager kan då utgöra hela eller en del av aktiekapitalet på minst 25 000 kr. Egendomen ska vara till nytta för bolagets verksamhet och får inte värderas högre än dess verkliga värde för bolaget. En auktoriserad eller godkänd revisor ska lämna ett skriftligt yttrande över apporten, och yttrandet ska finnas när bolaget anmäls för registrering. För den del av aktiekapitalet som betalas med apport ersätter yttrandet bankintyget.

Apport passar när tillgångarna har ett tydligt värde och du inte vill eller kan sätta in kontanta pengar. För en firma med få tillgångar är kontant aktiekapital följt av en underprisöverlåtelse oftast enklare, eftersom inget revisorsyttrande behövs för aktiekapitalet.

Följer en personbil med till bolaget och du kör den privat mer än i ringa omfattning, det vill säga fler än 10 tillfällen eller mer än 100 mil per år, blir den en förmånsbil med ett förmånsvärde som beskattas hos dig. Förmånsbilen beskrivs närmare i guiden om att köpa bil i bolaget.

Vad händer med periodiseringsfond och expansionsfond vid ombildningen?

Fonderna är vinster som du har skjutit upp beskattningen av. När du slutar driva firman ska periodiseringsfonderna återföras till beskattning, även om de inte har legat i sex år. Vid ett byte till aktiebolag kan du i stället föra över fonderna, men bara om du samtidigt skjuter till kapital i bolaget, lika mycket som periodiseringsfonderna och 79,4 procent av expansionsfonden.

Periodiseringsfond

För att föra över periodiseringsfonderna ska hela verksamheten, eller driften av den, tas över av aktiebolaget utan att det leder till uttagsbeskattning, och du får inte ta ut några tillgångar ur firman för eget bruk. Du ska samtidigt skjuta till ett belopp i bolaget som är lika stort som summan av de fonder som förs över, antingen med tillgångar från firman eller med privata pengar. Beloppet räknas inte in i vad aktierna har kostat dig. Aktiebolaget gör en avsättning för de övertagna fonderna i sin bokföring och redovisar övertagandet på bilaga N7 till sin inkomstdeklaration.

Har du inte pengar eller tillgångar som motsvarar fonderna, till exempel för att vinsten redan är uttagen eller behövs till skatten, går fonderna inte att föra över fullt ut.

Expansionsfond

För du över alla realtillgångar till aktiebolaget, alltså i princip alla tillgångar utom kontanter och bankmedel, behöver expansionsfonden inte återföras till beskattning i firman. Du ska då skjuta till ett belopp i bolaget som motsvarar 79,4 procent av expansionsfonden, med tillgångar från firman eller privata pengar, och beloppet räknas inte in i vad aktierna har kostat. Andelen förklaras av att du redan har betalat expansionsfondsskatt på 20,6 procent. Den skatten betalas inte tillbaka, och fonden upphör i och med överföringen. I din deklaration begär du, genom en övrig upplysning, att fonden inte ska återföras, och bolaget bifogar bilaga N7 till sin inkomstdeklaration.

Kunder, avtal och anställda när verksamheten flyttar till aktiebolaget

Aktiebolaget får ett nytt organisationsnummer, och från övertagandet är det bolaget som ska stå på fakturor, offerter och avtal. Kunderna behöver få veta det, eftersom deras leverantörsregister och betalningar är kopplade till firmans uppgifter. Skicka ett meddelande med datum för övertagandet och bolagets nya uppgifter. Hos större uppdragsgivare kan bolaget behöva godkännas som ny leverantör, och det bör vara klart före den första fakturan.

Avtal följer inte automatiskt med. Ett avtal med både rättigheter och skyldigheter kan i regel bara flyttas till bolaget om motparten godkänner det. Det gäller kundavtal och ramavtal, men också leasingavtal, försäkringar och abonnemang. Säger motparten nej får bolaget i regel teckna ett nytt avtal. För hyresavtal för lokal finns särskilda regler i 12 kapitlet jordabalken. Tillstånd som har utfärdats för firman kan bolaget behöva söka på nytt.

Bolaget behöver ett eget företagskonto. Uppdatera betalningsuppgifterna hos kunderna, så att betalningar för bolagets fakturor inte hamnar på firmans konto, och byt innehavare på domännamnet till bolaget.

Har firman anställda följer anställningarna med till aktiebolaget vid övergången, om inte den anställde motsätter sig det. Det framgår av 6 b § lagen om anställningsskydd, och enligt 7 § i samma lag är övergången i sig inte sakliga skäl för uppsägning. Har du kollektivavtal ska du förhandla med den fackliga organisationen innan du beslutar om övergången, och saknar du kollektivavtal ska du förhandla med de fackliga organisationer som dina anställda tillhör, enligt medbestämmandelagen. Bolaget behöver också anmäla sig som arbetsgivare hos Skatteverket innan det betalar ut lön.

Aktiekapital och registrering av det nya aktiebolaget

Bolaget bildas på samma sätt som andra nya aktiebolag. Du behöver minst 25 000 kr i aktiekapital, som du antingen sätter in på ett konto och styrker med ett bankintyg eller betalar med apportegendom och ett revisorsyttrande. Hos Lunar, som Rebel Work samarbetar med, kostar bankintyget 495 kr och ansökan görs helt digitalt, även innan bolaget har fått organisationsnummer. Till registreringen hos Bolagsverket hör en stiftelseurkund, en bolagsordning och en styrelse. Sitter du ensam i styrelsen krävs också en suppleant.

Guiden om att starta aktiebolag tar upp bankintyg, styrelsekrav och vad som gäller när du startar ensam.

Avsluta och avregistrera den enskilda firman

Firman avslutas när aktiebolaget har tagit över allt som ska flytta. Innan dess ska firmans sista fakturor vara skickade och kundfordringar och skulder antingen regleras i firman eller föras över enligt överlåtelseavtalet. Inventarier eller lager som du behåller privat räknas som uttag ur firman och beskattas som om de hade sålts till marknadsvärdet. Ska periodiseringsfonder föras över till bolaget får du inte ta ut några tillgångar för eget bruk.

Så avslutar du enskild firma steg för steg:

1. Avregistrera F-skatt, moms och arbetsgivarregistrering hos Skatteverket. Avregistreringen gäller från det datum Skatteverket beslutar, om du inte anger ett senare datum.
2. Lämna moms- och arbetsgivardeklarationer för alla perioder till och med avregistreringsdagen, även om det inte finns något att redovisa. För arbetsgivardeklarationen räcker det att skriftligen meddela Skatteverket när en period saknar något att redovisa. Moms på fordringar och skulder tas med i den sista momsdeklarationen.
3. Avregistrera firman hos Bolagsverket, om den är registrerad i handelsregistret.
4. Gör firmans sista bokslut och spara räkenskapsinformationen till och med det sjunde året efter det år då firmans sista räkenskapsår avslutades.
5. Lämna en NE-bilaga för det sista året du hade firman, även om verksamheten bara pågick en dag in på året.

Året efter kan du också behöva göra en slutlig avstämning av egenavgifterna i din deklaration, om du gjorde schablonavdrag för egenavgifter det sista året. Firmans sista resultat, inklusive fonder som återförs, beskattas för det år då verksamheten upphörde.

Vad kostar det att ombilda enskild firma till aktiebolag?

Bolaget behåller aktiekapitalet på minst 25 000 kr, så det räknas inte till kostnaderna. Det som kostar pengar är:

• Bolagsverkets avgifter: 2 400 kr för att registrera aktiebolaget via e-tjänsten, 2 700 kr på blankett, och 250 kr för att anmäla verklig huvudman via e-tjänsten.
• Revisorsyttrande om du betalar aktiekapitalet med apport. Be revisorn om pris innan du väljer apport.
• Bankens avgifter för bankintyg och företagskonto.
• Rådgivning om du tar hjälp med överlåtelseavtalet, fonderna eller sista årets skatt.

Skatteverket tar inte ut någon avgift för att registrera bolaget för F-skatt, moms och som arbetsgivare. Utöver avgifterna kan bytet ge en skattekostnad om fonder återförs i onödan, om tillgångar förs över till fel värde eller om firmans sista skatt inte är planerad.

Vanliga misstag vid bytet till aktiebolag

Misstag som är lätta att göra vid bytet:

• Pengar flyttas till bolaget innan skatten i firman är betald. Skatten på firmans sista år är din privata skatt och ska betalas med dina pengar. Pengar som du skjuter till bolaget som tillskott, till exempel för att föra över en periodiseringsfond, tillhör bolaget, och dem får du i regel bara ut igen som lön eller utdelning, med skatt. Det som bolaget är skyldigt dig enligt reversen kan däremot betalas tillbaka. Räkna fram firmans sista skatt och sätt av pengarna först.
• Periodiseringsfonder utan motsvarande kapital. Om vinsten bakom fonderna redan är uttagen privat och du inte kan skjuta till motsvarande belopp på annat sätt, återförs fonderna i firmans sista år. Då beskattas flera års uppskjutna vinster på en gång.
• Apport utan revisorsyttrande. När aktiekapitalet betalas med tillgångar kan bolaget inte registreras förrän yttrandet finns. Bestäm tidigt om du ska använda apport eller kontant aktiekapital.
• Bolaget tar över mer skulder än tillgångar. Om skulderna som bolaget tar över är större än tillgångarna uppstår ett förbjudet lån från bolaget till dig. Ett sådant lån tas upp som inkomst och beskattas hos dig. Låt skulderna ligga kvar i firman, eller betala in mellanskillnaden till bolaget vid ombildningen.
• Firman avregistreras aldrig. När all fakturering har flyttat till bolaget är firman lätt att glömma. Registreringarna ligger kvar tills du avregistrerar dem, och så länge ska firman lämna moms- och arbetsgivardeklarationer.

När på året ska du byta från enskild firma till aktiebolag?

Tidpunkten påverkar utdelningsutrymmet. Den som äger aktierna vid årets ingång får det årets grundbelopp, en fast del av utdelningsutrymmet enligt 3:12-reglerna. För grundbeloppet räcker det enligt Skatteverket att stiftelseurkunden är undertecknad och aktierna tecknade senast den 31 december, även om Bolagsverket registrerar bolaget först efter nyår. Villkoret är att bolaget sedan registreras. Bildas bolaget efter årsskiftet dröjer grundbeloppet ett år. Det lönebaserade utrymmet räknas på löner året före och bara på den del av lönesumman som överstiger åtta inkomstbasbelopp, så för en egenföretagare utan anställda blir det sällan något de första åren.

Den enskilda firmans räkenskapsår är kalenderåret. Ett byte vid årsskiftet ger därför ett rent snitt, där firman står för hela det gamla året och bolaget för det nya. Ska bolaget också ta över verksamheten den 1 januari räcker det inte att stiftelseurkunden är undertecknad. Då måste bolaget vara registrerat före nyår, så räkna in Bolagsverkets handläggningstid. Vid byte mitt i året har båda företagen bokföring och redovisning för samma kalenderår.

För det år då bytet sker lämnar du den sista NE-bilagan, med firmans resultat, i din deklaration året efter. Bolaget lämnar egen inkomstdeklaration och årsredovisning för sitt första räkenskapsår, som kan vara upp till 18 månader. Tar du lön från bolaget samma år som bytet läggs lönen ihop med firmans resultat i din inkomstskatt. Statlig inkomstskatt tas ut på den del som överstiger brytpunkten, 660 400 kr för 2026 räknat före grundavdrag, om du inte har fyllt 66 år vid årets ingång. Planera därför lönen från bolaget med firmans sista resultat inräknat.

Sammanfattning

Att ombilda enskild firma till aktiebolag betyder att bilda ett nytt aktiebolag, föra över verksamheten och avsluta firman. En konsultfirma utan tillgångar klarar sig med ett nytt bolag, flyttade kundavtal och en avregistrering. Har firman inventarier eller lager förs de över genom en underprisöverlåtelse eller som apport. Periodiseringsfonder följer bara med om du skjuter till lika mycket kapital, och för en expansionsfond krävs ett tillskott på 79,4 procent av fonden.

Räkna först på fonderna och firmans sista skatt. Bilda och registrera sedan bolaget, skriv överlåtelseavtalet och flytta kunder, avtal och anställda. Avregistrera firman sist. Är stiftelseurkunden undertecknad före årsskiftet och bolaget sedan registreras får du grundbelopp för det kommande året. Ska bolaget ta över den 1 januari behöver det också vara registrerat före nyår.

Behöver du hjälp?

Om du står inför ett byte från enskild firma till aktiebolag kan du skriva till oss på Rebel Work. Vi kan starta aktiebolaget åt dig, med registrering, bank och F-skatt, och sedan sköta bolagets bokföring, årsredovisning och deklarationer. Öppnar du bolagets företagskonto hos Lunar via vår Lunar-sida får du 20 procent rabatt på Lunars företagskonto de första tolv månaderna.